Co znamená zahájení insolvenčního řízení proti bance Sberbank CZ, a.s. v likvidaci pro běžné věřitele z vkladů u této banky?
Po krátkém období nejistoty, zda se bude situace banky Sberbank CZ, a.s. v likvidaci řešit jen její likvidací nebo cestou insolvenčního řízení, se stala pro některé očekávaná věc – banka Sberbank CZ, a.s. v likvidaci podala dne 29.7.2022 dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení. Co to ale znamená pro běžné věřitele z vkladů u této banky, a to zejména ty, kterým již z části plnil Garanční systém finančního trhu?
Vzhledem k tomu, že se jedná o úpadek finanční instituce, je třeba brát v potaz speciální právní úpravu dle § 373 odst. 1 insolvenčního zákona (dále jen „IZ“), která staví věřitele finanční instituce do jednodušší pozice, neboť pohledávky věřitelů vyplývající z účetnictví finanční instituce se automaticky pokládají za přihlášené do insolvenčního řízení, bez nutnosti podávat zvláštní přihlášky nebo činit jiné úkony. Okamžikem přihlášení pohledávky je prohlášení konkursu (nicméně v současné chvíli zatím insolvenční soud nerozhodl ani o tom, zda je skutečně společnost Sberbank CZ, a.s. v likvidaci v úpadku a její návrh je důvodný, ani o jeho řešení, byť je konkurs ze zákona jediným v úvahu připadajícím řešením jejího úpadku).
Zároveň v souladu se zněním § 373 odst. 2 IZ, je insolvenční správce povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 60 dnů ode dne prohlášení konkursu, zaslat každému věřiteli, jehož pohledávka vyplývá z účetnictví dlužníka, a který se tak pokládá za přihlášeného věřitele podle insolvenčního zákona, oznámení o této skutečnosti.
Současně též IZ obsahuje mechanismus nápravy případných pochybení – věřitel, který nesouhlasí s výší své pohledávky nebo charakterem pohledávky uvedeným v oznámení, může proti tomu ve lhůtě 4 měsíců ode dne prohlášení konkursu uplatnit u insolvenčního správce písemnou námitku; neučiní-li tak, platí, že s údaji uvedenými v oznámení souhlasí. Ve lhůtě 3 měsíců ode dne zveřejnění výtahu z rozhodnutí o prohlášení konkursu v Úředním věstníku Evropské unie (zveřejňuje se bezodkladně po rozhodnutí o konkurzu) může věřitel uplatnit také námitku, že mu vůbec nebylo doručeno oznámení. Dle § 373 odst. 6 IZ věřitel, který uplatnil námitku a který se do 2 měsíců po uplynutí lhůty uvedené v odstavci 4 nedohodl s insolvenčním správcem písemně na výši nebo charakteru své pohledávky, může uplatnit své právo žalobou na určení u insolvenčního soudu do 3 měsíců po uplynutí lhůty k písemné dohodě.
Problematickým bodem ale může být evidence příslušné pohledávky v účetnictví společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, o této skutečnosti informace samozřejmě její věřitelé zpravidla vůbec mít nemohou.
Toho si je vědom i insolvenční soud, který zároveň dne 3.8.2022 vyzval společnost Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, aby soudu seznam věřitelů vyplývajících z účetnictví sdělila (do 10 dnů). Současně soud sdělil, že tento předložený seznam věřitelů bude zveřejněn v insolvenčním rejstříku. Lhůta pro splnění této povinnosti společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci ještě běží.
Pro běžného vkladatele je tak nyní zřejmě nejefektivnější vyčkat, zda společnost Sberbank CZ, a.s. v likvidaci poskytne soudu požadované informace (což lze předpokládat) a ten je skutečně zveřejní (zde je totiž otázka ochrany osobních údajů a bankovního tajemství, se kterou se bude muset soud vypořádat při takovém zveřejnění, byť striktně pojímáno banka sdělením těchto informací insolvenčnímu soudu povinnosti vyplývající z bankovního tajemství neporuší v souladu s § 38 odst. 3 písm. a) zákona o bankách; otázka je, jak by s těmito informace měl naložit insolvenční soud, i se zřetelem např. k § 124 o.s.ř.). Pokud takový seznam bude k dispozici a bude z něho patrné, že společnost Sberbank CZ, a.s. v likvidaci o konkrétní pohledávce věřitele účtuje, není třeba činit v rámci insolvenčního řízení žádné kroky k přihlášení pohledávky (pokud tedy současně o pohledávce účtuje ve správné výši).
Pokud toto najisto postaveno nebude, lze se snad spolehnout na již realizovanou výplatu z Garančního fondu finančního trhu příslušnému věřiteli z titulu pojištění vkladů ze zákona o bankách, která velice pravděpodobně znamená vědomost společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci o pohledávce, resp. její vedení v účetnictví, neboť dle § 36 odst. 5 zákona o bankách likvidátor banky předkládá Garančnímu systému finančního trhu bez zbytečného odkladu účetní výkazy a doklady zpracovávané v průběhu likvidace a dle § 41d a § 41c zákona o bankách je také povinna banka poskytnout Garančnímu systému finančního trhu identifikační údaje o vkladatelích a údaje o výši pohledávek z vkladu dle evidence, kterou je povinna banka vést (tedy by mělo nepochybně odpovídat i účetnictví). A následné tedy vyčkat předpokládaného vyrozumění insolvenčního správce (60 dní od prohlášení konkurzu), případně využít výše uvedené nápravné mechanismy, pokud by tomu tak nebylo (byť z textu zákona ani chybějící soudní praxe není zcela zřejmé, zda tyto námitky má k dispozici i osoba, o jejíž pohledávce vůbec není účtováno, tedy insolvenční správce se chyby o informaci nedopustil, je to ale pravděpodobně jediným logickým výkladem).
Alternativně je možno na další postup insolvenčního správce nespoléhat. Insolvenční zákon nijak nezapovídá současné „standardní“ přihlášení pohledávky na stanoveném formuláři, ale neřeší ani střet takové přihlášky a „automatického přihlášení“ dle § 373 odst. 1 ins. zákona. Zřejmě by ale byla tako „standardní“ přihláška následně odmítnuta, pokud by současně bylo zjištěno, že došlo k automatickému přihlášení (přezkoumávání existence přihlášených pohledávek se děje později než vyhlášení konkurzu, v ten okamžik by již pohledávka byla automaticky přihlášena), případně by mohlo být řízení o ní zastaveno, pro její popření by důvod dán zřejmě být nemohl. Praxe posledních úpadků finančních institucí ale spíše vypadá tak, že takové přihlášky na přezkumném jednání přezkoumávány nejsou, konstatuje se postup podle § 373 a násl. insolvenčího zákona, a další kroky vůči takovým „duplicitním“ přihláškám podnikány nejsou. Přihlášku je možno podat do 2 měsíců od zveřejnění rozhodnutí o úpadku společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci – tedy lze i tak vyčkat aktivity insolventního správce, a případně se pokusit tímto způsobem „nahradit“ mechanismy předpokládané § 373 IZ nebo alespoň vyčerpat všechny teoretické možnosti postupu.
Potenciální těžkost pro běžného věřitele spočívá ještě v rychlosti postupu insolvenčního soudu s ohledem na probíhající likvidaci společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci a lhůtu pro přihlášení pohledávek do její likvidace. Byť podle § 109 odst. 3 IZ lhůty k uplatnění práv, které lze uplatnit přihláškou, po dobu insolvenčního řízení neběží, není zcela jasné, zda je takovou lhůtou i lhůta pro přihlášení pohledávky do likvidace (protože ani není jasné, zda tato lhůta končící 9.9.2022 je propadná, nebo jen pořádková[1]). Pokud by nebylo soudem o úpadku a konkurzu rozhodnuto pravomocně včas (tedy cca do konce srpna) byla by tato otázka aktuální (teoreticky je totiž možné, že insolvenční soud rozhodne tak, že společnost Sberbank CZ, a.s. v likvidaci není v úpadku a tím insolvenční řízení skončí, avšak až po uplynutí lhůty pro přihlášení pohledávek do její likvidace) a ke zvážení by bylo přesto podat přihlášku do likvidace (byť se jedná jistě o přeopatrný přístup a spíše nepravděpodobný scénář).
JUDr. Petr Večeřa, advokát
Muzikář & Partners, advokátní kancelář
[1] např. PETROV, Jan. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. V Praze: C.H. Beck, 2019. Beckova edice komentované zákony. ISBN 978-80-7400-747-7.